1938年1、2月間，在津浦線正面之敵第10師團向南進犯的同時，東路日軍第五師團從膠濟鐵路濰縣等地南下，企圖奪取臨沂，進攻徐州。日軍攻陷諸城、莒縣、沂水等地后，于3月上旬進犯臨沂地區，守軍龐炳勛部1.3萬人抗擊十余日，臨沂城岌岌可危。張自忠第59軍奉命馳援，于14日強渡沂水，猛攻敵之側背，激戰三日，日軍敗退莒縣。20日，59軍主力被調往津浦線增援。23日，敵人援兵到達，再次進攻臨沂，形勢十分危急。59軍星夜回援，于24日向日軍右側背發動強攻，戰至29日。59軍等部全線出擊，再次打退日軍。20天中取得了兩次臨沂大捷，粉碎了敵人會師臺兒莊的企圖。為臺兒莊大捷的勝利奠定了基礎。正在臨沂阻擊日軍前進的中國軍隊。

　1938年3月2日，第59軍接到命令后，軍長張自忠親自率部出征，晝夜強行軍趕到臨沂.14日凌晨，張自忠指揮全軍暗渡沂水，向日寇“鐵軍”的精銳第5師團右側背發起攻擊，在亭子頭、大太平、申家太平、徐家太平、沙嶺子等處突破敵防線。敵初不及料，損失慘重，一夜之間，殲敵逾千。日本第5師團被迫放棄正面攻城，轉對59軍作戰。雙方展開混戰，59軍與日軍短兵相接，在沂河兩岸反復沖殺，戰線犬牙交錯，形成逐村、逐屋爭奪之拉鋸戰。雙方沖殺不下數十次，幾度形成白刃戰，59軍兩師連、排長幾乎全部易人，營長也傷亡近半。戰至16日，戰區認為59軍傷亡過重，建議撤退。但張自忠堅持再打一天一夜。16日夜10時，59軍向敵發起空前猛烈的攻擊，雷霆萬鈞，大地震顫。拼殺至17日凌晨4時，59軍勝利攻克日軍全部主陣地。同日，龐炳勛抓住有利戰機，率部猛襲日軍側背，有力地配合了59軍的正面攻擊。18日，張、龐兩軍從東南西三面夾擊日軍，經過三晝夜血戰，終將渡河的日軍第11聯隊第3大隊擊潰，并殲其大部。59軍終于完成了反擊的任務，但是自身傷亡6000余人，斃傷日軍2000余人。臨沂勝利消息傳出后，曾得到蔣介石和李宗仁的傳令嘉獎?！洞蠊珗蟆酚?938年3月16日發表社論《臨沂之捷》，高度評價臨沂擊敗日軍的政治意義和軍事意義。

指揮臨沂阻擊戰的第三軍團團長兼40軍軍長龐炳勛將軍。兩次阻擊日軍，《新華日報》刊出的坂垣師團潰不成軍的好消息。

圖為張自忠給59軍180師26旅旅長張宗衡的作戰手令。

圖為日軍第五師團正在挺進臨沂城。

圖為日軍正向臨沂城發動進攻。

圖為日軍第五師團片野部隊正在向臨沂進犯的途中。

圖為日軍渡過沂河。圖片由山東畫報出版社提供

日軍第五師團大場部隊企圖渡過沂河，這是其掩護渡河的部隊正在實行炮火掩護。

向臨沂蘭陵鎮進擊的日軍。圖片由山東畫報出版社提供

蘭陵鎮附近的日軍輜重隊。圖片由山東畫報出版社提供

攻占蘭陵鎮的日軍助川部隊士。圖片由山東畫報出版社提供

蘭陵鎮附近的村莊被戰火摧毀。圖片由山東畫報出版社提供

在蘭陵鎮附近“掃蕩。圖片由山東畫報出版社提供